股权转让纠纷案由

法股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷，包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷(即股份转让纠纷)两种情况。有限责任公司兼具人合性和资合性，《公司法》对其股权转让作出了相关的强制性规定;股份有限公司是典型的资合性公司，其股权以自由转让为基本特征。实践中，股权转让纠纷日益增多，尤其是有限责任公司的股权对外转让，因为《公司法》对其作出了较多的限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东的优先购买权等，造成实践中关于股权转让合同的效力、优先购买权等引发的纠纷不断增多;此外，《公司法》还规定了公司在特定情形下应收购股东的股权，这类纠纷也有不断增多的趋势，因此，《民事案件案由规定》将股权转让纠纷列为第三级案由。

股权转让纠纷案由的类型主要包括：

股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。

其中国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。

本案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，比如股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如《公司法》第75条就针对股权继承问题规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

本案由不同于一般的买卖纠纷和股东请求公司收购股权纠纷，股权背后对应着公司的全部财产以及债务，股权转让本质上属于权利的买卖，转让的后果意味着转让人与受让人之间发生了对公司的财产的控制关系的变化。

因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。(《民事诉讼法》第26条、《民事诉讼法解释》第3条。)

股东逾期出资承担什么法律后果

按期足额缴纳所认缴的出资额是股东首要的法定义务，也是公司设立的前提条件，股东应该依法履行。履行过程中，股东未履行出资义务可能是完全不履行，也可能是部分不履行，如没有按照公司章程规定的时间，或者没有按照公司章程规定的出资金额出资，此种情形都属于股东没有按照公司章程中规定履行出资义务。出现以上情形时，股东需承担相应的违约责任：

(一)继续履行出资义务

股东不按期缴纳出资的，违反了其与公司之间关于缴纳出资的协议，构成违约。不能因此免除或者减轻其按照公司章程规定应当履行缴纳出资义务的责任，相反，股东必须继续履行足额缴纳公司章程中规定的自己所认缴出资额的义务。公司可以以自己的名义提起诉讼，在法律规定的特殊情况下，其他股东可以提起股东派生诉讼。

(二)向其他股东承担违约责任

<公司法>司法解释(三)》第17条规定，股东不按期缴纳出资的，还应当向已经足额缴纳出资的其他股东承担违约责任。股东未按照公司章程规定足额缴纳出资，不仅违反了公司章程规定的出资义务，同时也违反了与其他股东之间关于缴纳出资的投资协议等合同内容，已经履行缴纳出资义务的股东有权要求违约股东承担违约责任。

(三)限制股东权利

<公司法>司法解释(三)》第16条、第17条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。股东享有权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这也是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。

(四)清偿公司债务

<公司法>司法解释(三)》第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。但是在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

(五)解除股东资格

<公司法>司法解释(三)》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，未出资或抽逃全部出资的股东不具有表决权，即便该股东属于控股股东

综合上述内容，在制定公司章程时，全体股东应协商一致，对股东不按期履行缴纳出资义务构成条件、承担违约责任的形式等进行具体、详细的规定，以便发生上述情形时，能够比较明确地确定不按期缴纳出资股东的具体责任，避免产生不必要的纠纷。

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