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2021-10-08 11:10
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【案情介绍】
2003年9月18日,原告柳州**房地产开发有限公司(以下简称**公司)与被告南宁***房地产有限公司(以下简称***公司)和第三人柳州市XX电器有限公司(以下简称XX公司)三方共同签订《土地开发合同》,约定XX公司将位于柳州市xx路xx号的土地转让给被告***公司,并将土地过户到被告***公司在柳州成立的公司(xxx公司)名下,土地转让价款为2860万元。同时约定由于原告**公司在转让土地上前期投入了资金并做了一些工作,被告***公司向原告支付补偿款1640万元,该款项于被告***公司得到土地使用和开发指标批文,可以进行房地产开发的时间起一年内支付。之后,原告与被告xxx公司于2004年12月17日签订《土地使用权转让合同》,双方于2005年2月25日通过柳州市土地交易储备中心的审批同意转让,被告xxx公司于2007年1月10日取得(2007)第100757号国有土地证,并于2007年12月交纳土地变性费用,将土地变性为建设开发用地进行房地产开发。到2011年2月止,被告xxx公司在该土地上开发的“*汇·龙*”小区已经全部开发完毕,但被告xxx公司仅仅向原告支付了150万元补偿款,其余款项拖了几年一直未支付,原告催讨协商未果,遂诉至人民法院要求被告支付剩余款项。
庭审中,被告xxx公司答辩称其不是《土地开发合同》的当事人,也不是土地转让合同的付款义务人,对**公司没有付款义务。被告***公司答辩称:1、**公司与XX公司作为共同体履行《土地开发合同》中出让方的权利义务,二者权益完全统一,***公司与**公司之间不存在单独的债权债务关系。2、所谓的补偿款实为土地对价的一部分,是XX公司指定要求支付给**公司的,**公司并无独立债权。3、***公司应在4500万元的土地对价范围内付款,且必须支付完合同约定的三项代付费用后,余款再支付给XX公司和**公司。4、***公司初步统计已付款40802409元,剩余款项应在三方核对账目扣除违约金后再结算。
经审理,一审法院认为:《土地开发合同》是在三方当事人自愿、协商一致的基础上签订的,未违反有关法律规定,且已被生效判决予以认定,三方当事人应严格按照合同约定履行各自义务。**公司根据《土地开发合同》的约定,主张xxx公司、***公司支付剩余款项,符合法律规定和合同约定,应予支持。对于本案中的付款责任主体,虽然xxx公司并非《土地开发合同》的当事人,但其系***公司法定代表人在柳州设立的控股公司,并代***公司履行了上述付款行为,加之本案所涉土地亦过户至其名下,其系实际受益人,故应由xxx公司、***公司向**公司承担付款责任。***公司辩称上述1640万元名为土地补偿款,实为土地对价款的一部分,认为应将xxx公司支出的全部费用40802409元从合同总价款4500万元中扣除后再向**公司、XX公司共同支付。因事实上xxx公司支出的上述40802409元款项,其中只向**公司支付了土地补偿款2013418.5元,其他款项均系土地转让过程中产生的土地转让费用。这与xxx公司应向**公司支付的土地补偿款是两笔性质不同的款项,且**公司、XX公司又是两个独立的法人机构,故***公司、xxx公司的抗辩不能成立。一审法院最后判决:***公司、xxx公司应向**公司支付土地补偿款14386581.50元,并负连带责任。
***公司、xxx公司不服一审判决,提起上诉,二审法院审理后认为一审判决事实清楚,理由充分,判决驳回上诉,维持原判。
【法律分析】
一、合同是当事双方的意思表示,合意达成,则合同成立并生效,对双方具有约束力。当事人应该按照合同约定履行合同义务。本案中,《土地开发合同》是三方当事人自愿、协商一致的基础上签订的,未违反相关法律规定,合法有效,三方当事人应当按合同约定履行义务。《土地开发合同》第二条明确约定,1640万元是***公司基于**公司“投入资金作了一些前期工作”而给**公司的补偿款,该条与《土地开发合同》第一条“土地转让款2860万元”是分开约定的,显然不属于“土地转让款”的组成部分。因此,被告关于“1640万元土地补偿款是土地转让款2860万元的一部分”的辩解不可能被法院采纳。
二、公司是法律创制的法律主体,对外以公司的名义进行民事活动,独立承担民事责任。即使两个公司的股东存在重合的情形,也不表明两个公司是同一个主体。**公司和XX公司是两个独立登记的法人,法人人格具有独立性,法律并没有禁止相同的股东、董事会成员同时成立多个公司,被告认为**公司和XX公司的实际控制人一致应当视为同一个主体,而主张向XX公司支付就等于支付给了**公司的答辩意见没有法律和事实依据。
综上所述,以上就是律总管小编为您详细介绍的“房地产开发商不履行合同怎么起诉”的相关知识。 庭审中,被告xxx公司答辩称其不是《土地开发合同》的当事人,也不是土地转让合同的付款义务人,对**公司没有付款义务,如果您还有其他的法律问题,欢迎在线咨询律总管,我们会有专业的律师团队为您解答。
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对于犯罪分子决定刑罚的时候,应当根据犯罪的事实来处理
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