北京市海淀区法院签发支付令要求被申请人李xx向申请人李辉给付281万元。一审认为符合公司法股权转让规定一审法院认为飞达公司系依法设立的有限责任公司其股东的权利义务按照公司法及其公司章程的相关规定进行调整。因此判决驳回了宋xx的诉讼请求。在闹离婚时李xx转让股权的目的就是非法转移夫妻共同财产侵害了她的合法权益。李xx在婚后向公司增加出资共计941万元应为夫妻共同财产因为该股份是在婚姻存续期间取得至于这笔财产的取得是否系借贷而来与财产权的归属并无直接关系。同时宋xx认为原审判决适用法律错误应适用民法通则婚姻法合同法等法律而不适用公司法。关于夫妻间股权纠纷用什么法比较合适的法律问题，大律网小编为大家整理了婚姻家庭律师相关的法律知识，希望能帮助大家。

这两天宋xx的心情再度陷入到冰窖中遭遇离婚遭遇丈夫转移财产遭遇一审败诉终于又等来了二审的败诉。一年前当宋xx被其夫李xx起诉离婚时跑到工商局查询有关情况才得知李xx在这之前一个月把其持有的价值上千万元(占公司全部注册资本6588)的股份全部转让给其弟李辉来折抵从天而降的281万元的债权。宋xx愤而起诉至北京市朝阳区法院要求宣告李xx向李辉转让股份的协议无效而等来的却是两审的驳回。这到底是怎么回事?

离婚前夕丈夫转走股份

北京女孩宋xx与广东男孩李xx于2002年10月在北京经婚介所介绍相识同年11月26日登记结婚。李xx是飞达公司的法定代表人该公司于1997年3月20日登记设立股东分别为李xx陈力刘飞。

2003年下半年因公司注册资金达不到1000万元的不能参加招标于是飞达公司决定增资。

2004年2月飞达公司经过两次增资公司注册资本增加到1518万元。这时李xx以货币出资946万元以实物出资54万元占注册资本的6588。

李xx称此间前后他先后向其弟李辉借款增资的钱都是借的。2006年1月李xx向李辉出具欠条内容为本人因个人原因和开展经营业务累计向李辉借款281万元整。

北京市海淀区法院签发支付令要求被申请人李xx向申请人李辉给付281万元。次月经李辉申请北京市海淀区法院向李xx发出了执行通知。

于是兄弟俩签订以股折款协议李xx把其持有的占飞达公司全部注册资本6588的股份以281万元的价格转让给李辉折抵281万元的债权。同时刘飞陈力也把自己所持的股份全部转让给了李辉。

2006年8月飞达公司到北京市工商行政管理局大兴分局办理了股东变更登记手续。没想到1个月之后飞达公司再变东家李辉又把一半的股份转让给了他人并完成了相应的股东变更登记。

就在这一时刻李xx向法院起诉要求与宋xx离婚。到工商局查询后得知真相的宋xx痛心而气愤“在婚姻关系存续期间在我不知情的情况下将属于夫妻共同财产的公司股份转让给其弟是侵犯了我的财产权。”宋xx称。

于是宋xx起诉至北京市朝阳区法院要求宣告李xx向李辉转让股份的协议无效。

一审认为符合公司法股权转让规定

一审法院认为飞达公司系依法设立的有限责任公司其股东的权利义务按照公司法及其公司章程的相关规定进行调整。我国公司法规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。本案中李xx依据生效的裁判文书及其与李辉签订的以股折款协议行使其对公司依法享有的股东权将其所持股权转让给李辉符合公司法的相关规定且已在工商行政管理部门办理了股东变更登记系依法定程序进行应视为合法有效。因此判决驳回了宋xx的诉讼请求。

宋xx不服原审判决向北京市二中院提起上诉。

宋xx认为原审判决回避了李xx李辉系亲兄弟的这个重要事实属于重大疏漏。在闹离婚时李xx转让股权的目的就是非法转移夫妻共同财产侵害了她的合法权益。李xx在婚后向公司增加出资共计941万元应为夫妻共同财产因为该股份是在婚姻存续期间取得至于这笔财产的取得是否系借贷而来与财产权的归属并无直接关系。

宋xx进一步指出“兄弟俩所谓的借条也是伪造的他们欺骗法院签发支付令恶意合谋签署以股折款协议是对民事诉讼的严重妨碍。李xx仅以281万元的价格(姑且不考虑281万元债务的真伪)转让了至少价值1000万元以上的股权明显属于不合理低价。”

同时宋xx认为原审判决适用法律错误应适用民法通则婚姻法合同法等法律而不适用公司法。

李xx兄弟则辩称2003年下半年公司完成了增资后参与入股增资的公司把股份无偿转给了陈辉。此间前后李xx先后向李辉借款在法院的强制执行过程中把股份转给了李辉(折抵了281万元的执行款)。在转让该股份时公司已负债累累该股份的实际价值即使加上不良资产也不过200多万元。所以李辉又把其部分股份转让出去对方投资200多万元购进新型印刷设备才勉强维持了公司的运行由此印证其并非低价转让。

李xx特别强调他受让的入股增资公司的股份应归他个人所有。他说婚姻法规定“遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产为夫妻一方的财产”而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的。

二审重申该案受公司法调整

到底如何界定夫妻共同财产?股权转让时是否要经过夫妻另一方的同意?个人单独处分夫妻共同财产的行为是否有效?夫妻间的股权纠纷到底该适用婚姻法还是公司法?这是本案的焦点是宋xx要的结果也是许多情况类似处境相同的人们期待的一个答案。

北京市二中院二审合议庭盛涵法官告诉记者这是一个比较新的问题与婚姻法有交叉而且类似的纠纷很多所以该案的审理将具有导向性作用。他们也与审理婚姻案件的民一庭沟通过民一庭也反映在审理离婚案件中也有很多涉及股权的案子因涉及公司法也很棘手。

在该案是适用婚姻法还是公司法上合议庭没有分歧。李xx是飞达公司的合法股东飞达公司系依法设立的有限责任公司其股东的权利义务应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整。所以本案所涉股权转让协议应受公司法调整。

在股权转让的效力上合议庭也一致认为股权是不同于一般权利的一种特殊的权利只有股东才能享有股权转让不应该受到限制也不受婚姻法调整。

“如果所有股权转让都要经过非股东的夫妻另一方的同意岂不乱套了?”一位法官笑着说。

但是合议庭也有一种意见认为这个案子并不只是一个单纯的股权转让其实是一个一揽子协议其中最重要的是在股权转让协议外还有一个抵消债务的协议。股权转让是有效的而抵消债务的协议则应该无效因为它处分的是财产权可能侵犯了妻子的权益。股权包括身份权和财产权股权转化的收益应该是共同财产。

然而该案抵消债务的协议已经得到了生效的裁判文书的确认已经不需要再去证明和判断。于是合议庭最后驳回了宋xx的上诉维持原判。

在低价转让和受让人系其弟弟的争议上合议庭认为公司的股权价值与投资成本并不完全等值宋xx主张李xx低价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议但并未提供相应的证据且我国法律并无亲属间禁止转让股权的相关规定所以合议庭不支持。

案外两重天婚姻法学者给出相反意见

同样的问题婚姻法学者又将怎么看呢?记者采访了西南政法大学婚姻法学副教授杜xx博士。

杜xx指出就婚姻法来讲夫妻之间如果没有明确的特别约定均应视为夫妻共同财产。

李xx强调婚姻法规定“遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产为夫妻一方的财产”而该股份是入股增资公司无偿转让(即赠与)给他的所以为他个人财产。杜xx则认为该条文关键是对“只”字的理解。

杜xx说“按常理夫妻是一个整体说是给你的东西一般也就是给你们夫妻的给你们一家的。除非明列出是给夫妻中的一方排除掉另一方否则都应视为夫妻共同财产。”

杜xx同时指出一般情况离婚前私自转让财产其主观上应是恶意的特别是受让的对象又有特殊性系其亲属关系这就更有规避财产的嫌疑。

在类似案件是适用婚姻法还是公司法问题上杜xx认为其实两个法并不冲突当股权所有者只有一人时不需要经过另一人的同意这时适用公司法而涉及到离婚时就是财产问题不能漠视另一人的所有权要同时适用婚姻法。

最后杜xx强调任何一个法律的立法宗旨都是要保护财产的所有人形式上的合乎规定不能对抗行为实质上的违法性。

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